招商局中国基金有限公司

企业管治

本公司于1993年04月13日在香港注册成立,并为公众上市有限公司。本公司新组织章程细则列示如下。

本公司致力于维持高水平的企业管治。董事会相信良好的企业管治常规对维护股东权益及提高投资者信心尤为重要。本公司一直遵从香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上巿规则」)附录14《企业管治守则》(「守则」)所载的所有守则条文,惟正如年度报告中所述存在若干差异。本公司也没有根据上市规则设置薪酬委员会,其原因见2012年03月28日的公告。董事会将持续监察及检讨本公司的企业管治常规以确保遵从有关规定。

董事会

现时,本公司董事会由四位执行董事、两位非执行董事及三位独立非执行董事(其定义见上市规则)组成。董事名单与其角色和职能列示如下。

本公司委任了一名投资经理负责管理本公司的投资组合及公司事务。根据本公司与投资经理所签订的投资管理协议,投资经理须履行因本公司营运而须承担的一切投资及管理职责,且其职责包括寻找及评估投资机会、执行投资决定、监察及优化本公司的投资、为本公司作出投资及变现决策、管理本公司的公司事务及处理日常行政工作。董事会则负责制定本公司全面的投资策略及指引,而投资经理作出投资决定时须遵从既定的投资策略及指引。董事会也负责按守则规定履行企业管治职务。

审计委员会及提名委员会

董事会设置了审计委员会和提名委员会,以协助董事会履行其责任。该两个委员会的职权范围书列示如下。本公司为审计委员会和提名委员会提供了足够资源让其履行职责。

投资委员会

董事会亦设置了投资委员会,而目前共有四名成员,负责审批各项超过2,000万美元(由2010年02月05日起生效)之交易(投资或变现),并监察投资经理之日常管理职能。

风险管理及内部监控

为管理及监察本公司可能面对的各种风险,董事会肩负持续建立和监督本公司的风险管理及内部监控系统的责任,并同时确保风险管理及内部监控系统的成效检讨获得妥善进行。

根据上市规则的新要求,本公司已经对其风险管理架构及程序进行了检讨,并已就此实施相关措施以增强其架构及程序。特别是,本公司已制定、批准及实施获其风险管理政策明确及支持的风险管理系统。审计委员会的职权范围书已载明其对有效风险管理及内部监控系统的职责。

董事会已就风险管理及内部监控系统的成效进行了年度检讨,范围涵盖财务、运作及合规等各项重大监控。此外,董事会委任了一家国际会计师行持续检讨本公司的内部监控系统,有关检讨覆盖了所有重要监控, 其中包括财务监控、运作监控和合规监控,以及风险管理功能。

风险管理及内部监控系统可对重大错误陈述或损失提供合理而非绝对的保证,并旨在管理而非消除在达致业务目标的过程中出现的失败风险。根据年度检讨的结果,董事会对本公司目前所实施的风险管理及内部监控系统的成效感到满意,并对之充满信心。

股东权利

根据公司条例(香港法例第622章)第566条,如本公司收到占全体有权在股东大会上表决的股东的总投票权最少5%的本公司股东的要求召开股东大会,则董事须召开股东大会。该要求(a)须述明有待在有关股东大会上处理的事务的一般性质;及(b)可包含可在该股东大会上恰当地动议并拟在该股东大会上动议的决议的文本。该要求(a)可采用印本形式(存放于本公司注册办事处,地址为香港皇后大道东1号太古广场3期1609室,并请注明「董事会收」)或电子形式(电邮地址:info@cmcdi.com.hk)送交本公司;及(b)须经提出该要求的人认证。根据公司条例第567条,董事根据公司条例第566条召开股东大会时,须于他们受到该规定所规限的日期后的21日内召开股东大会。而该股东大会须在召开股东大会的通告的发出日期后的28日内举行。

此外,公司条例第615条规定,本公司如收到(a)占全体有权在该要求所关乎的股东周年大会上,就该决议表决的股东的总投票权最少2.5%的本公司股东;或(b)最少50名有权在该要求所关乎的股东周年大会上就该决议表决的股东的要求发出某决议的通知,则本公司须发出该通知。该要求(a)可采用印本形式(存放于本公司注册办事处,地址为香港皇后大道东1号太古广场3期1609室,并请注明「董事会收」)或电子形式(电邮地址:info@cmcdi.com.hk)送交本公司;(b)须指出有待发出通知所关乎的决议;(c)须经所有提出该要求的人认证;及(d)须于(i)该要求所关乎的股东周年大会举行前的6个星期之前;或(ii)(如在上述时间之后送抵本公司的话)该股东大会的通告发出之时送抵本公司。公司条例第616条规定,本公司根据公司条例第615条须就某决议发出通知时,须(a)按发出有关股东大会的通告的同样方式;及(b)在发出该股东大会的通告的同时,或在发出该股东大会的通告后,在合理的切实可行的范围内尽快,并自费将该决议的通知的文本,送交每名有权收到该股东周年大会的通告的本公司股东。

另外,根据本公司组织章程细则第100条,除非获董事推荐参选,否则除退任董事外,概无任何人士有资格于任何股东大会上参选董事,除非建议提名该人士参选董事意向的书面通知及由该人士发出表明愿意参选的书面通知已发送至本公司,惟该等通知之最短通知期限为至少7日。该等通知的提交期间由不早于寄发有关该推选的股东大会通告之日后起计至不迟于该股东大会举行日期前7日止。有关股东提名候选董事的程序可于如下查阅。

股东可于本公司网站获得本公司联络资料,这包括电话号码、传真号码、电邮地址及邮寄地址,以便其提出任何有关本公司的查询。股东亦可透过该等方式向董事会提出查询。此外,股东如有任何有关其股份及股息的查询,可联络本公司股份过户登记处 - 香港中央证券登记有限公司。

与投资者关系及沟通

本公司与股东及投资大众沟通时致力保持高透明度。本公司一贯政策是维持公开及有效的沟通,为此,本公司制定了股东通讯政策并列示如下。