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常見問題
| 「董事會」 | 指 本公司的董事會 |
| 「21章公司」 | 指 根據上市規則第21章在聯交所上市的投資公司 |
| 「中國基金」或「本公司」 | 指 招商局中國基金有限公司 |
| 「招商局中國投資管理」 | 指 招商局中國投資管理有限公司，中國基金的投資經理 |
| 「招商局集團」 | 指 招商局集團，中國基金的主要股東之一和招商局中國投資管理的主要股東 |
| 「董事」 | 指 本公司董事 |
| 「第一東方」 | 指 第一東方投資集團，招商局中國投資管理的另一股東 |
| 「上市規則」 | 指 聯交所證券上市規則 |
| 「招股章程」 | 指 中國基金於1993年7月15日所刊發的招股章程 |
| 「聯交所」 | 指 香港聯合交易所有限公司 |
- 類似中國基金在內的投資公司，可以根據上市規則第21章在聯交所發行證券並上市。這些公司通常被稱為21章公司。
- 投資公司是指以投資為主要業務的公司，其投資工具包括證券（上市或非上市）、認股權證、貨幣市場工具、銀行存款、貨幣投資、商品、期權、期貨合約、貴金屬及其他集體投資計劃。
- 21章公司必須遵守某些限制和披露義務，例如不得持有任何被投資企業30%以上的股權、須合理分散投資，以及定期披露資產淨值和前十大投資項目。
- 八十年代後期，為滿足國內經濟建設和發展的資金需求，並利用香港的融資優勢，第一東方主席諸立力先生建議與招商局集團共同成立本公司，並借助第一東方的基金管理經驗，共同成立招商局中國投資管理。其後，本公司於 1993年通過公開發行股票募集1億美元，作為其投資活動的初始資金。
- 本公司的成立旨在為香港及國際投資者提供進入“尚未開發”的中國私募股權投資市場的機會。作為有著招商局集團（這一對中國現代化作出重大貢獻的大型中央國有企業）的支持的投資公司，本公司在中國項目來源及項目管理上擁有較大優勢。
- 本公司自成立以來的投資目標是專注於在中國進行投資，旨在直接參股中國具素質的投資項目，主要對象為非上市企業。
- 本公司的投資策略隨著中國經濟的變化而調整。本公司至今投資組合中之項目分布於金融服務業、文化傳媒及消費、資訊科技、製造、能源及資源、醫療等行業。本公司未來投資方向將集中在以數字金融為主的金融業、以人工智能為主的新興技術產業、以文化旅遊為主的大文化產業及以醫療健康為主的大健康產業，並繼續探索以直接投資理念適度投資具潛在價值的上市公司。
- 作為一項投資策略，本公司可通過二級證券市場投資不多於其資產淨值10%於中國概念股（此限額不適用於以基石投資者之身分所參與的首次公開招股以及原投資於非上市權益但其後轉換成上市的證券）。
- 投資經理的主要職責包括物色及評估投資機會、執行投資決策、監察及優化本公司的投資、作出投資及變現決策、管理本公司的公司事務及處理其日常行政工作。
- 自中國基金成立以來，招商局中國投資管理一直獲本公司委任為投資經理。
- 招商局中國投資管理於1992年由總部皆設在香港的大型中央國有企業招商局集團以及由諸立力先生經營的著名家族辦公室第一東方合資成立。招商局集團是招商局中國投資管理的主要股東。
- 招商局中國投資管理結合了招商局集團和第一東方的背景和專業知識。憑藉招商局集團廣泛的企業網絡和品牌，招商局中國投資管理在獲取項目和項目執行方面具有優勢。招商局中國投資管理積極尋求在中國基金的被投資企業與招商局集團旗下公司之間創造經營協同效應，從而達致價值提升。此外，第一東方是中國直接投資的先驅，其早在招商局中國投資管理成立之前就早已存在。第一東方經驗豐富的高層管理人員對招商局中國投資管理的管理人才培訓和風險管理做出了貢獻，其並堅持維護中國基金的投資策略，如以直接投資為主，輔以股權證券投資，以實現中國基金的可持續發展。
- 此外，招商局集團和第一東方並肩建立了中國基金的核心價值並打造招商局中國投資管理的管理與投資團隊。雙方的負責人，包括第一東方主席諸立力先生及簡家宜女士(簡女士同時為中國基金董事)，自招商局中國投資管理及中國基金成立以來，一直參與多項的工作，包括籌備中國基金上市、擔任企業管治 / 管理支援的角色等。作為一家總部在香港的公司，第一東方代表了不同的管理文化，並在招商局中國投資管理的運營及成長中發揮了互補作用。在過去30年，招商局中國投資管理始終保持以群策群力的精神，竭力並專注地服務中國基金。
- 投資管理協議主要包含一個根據中國基金投資組合中的資產類別並以分項收取管理費的收費機制。
- 管理費是根據本公司投資組合的資產值收取
本公司認為，評估其投資業績最公平、最客觀的指標是其投資組合的資產值。中國基金的投資組合資產值是經由獨立評估師通過嚴格的估值/評估方法確定的，以確保其公平合理，特別是考慮到本公司的主要投資目標和策略是投資於中國的非上市企業。 - 分項管理費結構是根據本公司投資組合的資產類別釐定
議定的機制是以該資產類別的相關工作範圍為基礎。例如，在盡職審查階段，上市公司的財務信息一般比較容易獲取，因為它們有一定的披露要求。相比之下，對於非上市公司而言，招商局中國投資管理必須花費大量時間和精力，通過特定的安排甚至以現場工作來獲取其財務信息。 - 表現費，也稱為激勵費，是根據資產淨值的表現而收取
本公司向招商局中國投資管理支付的表現費，須取決於資產淨值的增量。年度表現費金額將相等於本公司於相關財政年度年底的資產淨值超逾高水標的金額的若干百分比。 - 2022 - 2024年收費機制和概覽（經本公司獨立股東於2021年11月29日正式批准）
2022-2024年的收費結構如下：
管理費
本公司支付相等於下列各項總和的年度管理費：(a) 就本公司資產已投資部分中屬非上市證券或權益的部分：賬面值（扣除稅項）的2.00%；及 (b) 就本公司資產已投資部分中屬在認可證券交易所上市之證券的部分： (i) 於上市後並於禁售期內：賬面值（扣除稅項）的2.00%； (ii) 禁售期屆滿一年內：賬面值的1.75%（扣除稅項）； (iii) 之後：賬面值（扣除稅項）的1.50%；及 (iv) 就從二級證券市場購買的上市證券：賬面值（扣除稅項）的1.50%， (c) 就本公司資產未投資部分：零。 表現費
本公司支付的年度表現費，金額相等於本公司於相關財政年度年底的資產淨值超逾高水標的金額的8%。 - 為期三年的投資管理協議的基本理由
本公司的投資目標為在中國收購具素質的投資項目，主要對象為非上市企業。對非上市投資而言，通常需要較長的時間來完成投資過程，這包括項目發掘、盡職審查、談判、決策、執行及交割等。而且，非上市投資的投資期甚至會較長，原因是被投資企業需要時間去實現其增長潛力，而本公司也需要抓住理想的時機去出售投資項目。為滿足這些實踐的需要，招商局中國投資管理需要充足時間來更有效和負責任地執行其投資管理功能。因此，基於實際經營並作為普遍接受的市場慣例，本公司相信，為期三年的投資管理協議更適合本公司的業務運作性質，兼且符合上市規則第14A章的規定。
- 中國基金整體內部收益率（未扣除管理費）為：12.69%（自成立以來至2024年底）；而自成立以來至2024年底，中國基金股東累計已獲分配超過2.79億美元。
- 中國基金採用公平價值法對其所持有的被投資企業權益進行估值，而公平價值的變動將計入損益賬。
- 對於上市權益 / 證券，公平價值將參考市場買入價釐定，若有交易限制，則將包含流動性折讓。
- 對於非上市權益 / 證券，將採用各種技術進行獨立估值 / 評估，包括可比交易和同業可比上市公司。
- 本公司的審計師將審閱估值結果，並向董事會提供其審閱 / 審計意見。
- 招商局中國投資管理是根據香港證券及期貨條例註冊的基金管理公司，其唯一的投資管理委託來自中國基金。
- 根據我們的內部監控政策及程序，對於招商局集團及 / 或第一東方有利益關係的商業交易，須遵循招股章程中“潛在利益衝突”一節所載的審批程序。
- 本公司的審計師將審閱估值結果，並向董事會提供其審閱 / 審計意見。
- 董事會注意到，在2024年6月20日召開的股東周年大會之前和在會議上，一些股東提出了此類問題並表達了擔憂。而簡女士確曾向董事會提交了書面答覆，經其同意，現將答覆摘錄予以公開（註：原文為英文，以下僅為其翻譯，如有差異，應以英文文本為準）
“ 有關ASM的Brian Liu於5月27日致中國基金董事會的電子郵件，當中提出的一些讓人誤解的問題，本人樂意對此作出如下回應：
- 本人在第一東方的角色與本人在中國基金的董事會成員身分之間是否存在衝突？
如您所知，中國基金是一家根據上市規則第21章在香港聯交所上市的投資公司。因此，其投資組合和日常運營由其投資經理招商局中國投資管理根據投資管理協議進行管理。招商局中國投資管理擁有其自身的專業投資團隊（獨立於第一東方），負責為中國基金尋找投資項目、評估調研、執行投資策略和持續對投資作出監察。因此，中國基金董事會的主要責任是制定公司的整體投資策略並履行企業管治職責。
本人不認為本人在第一東方的角色與本人在中國基金的董事會的職責存在衝突。無論如何，與招商局集團和第一東方有關連的董事會成員的潛在競爭權益都已被充分披露，任何利益衝突都將按照既定程序處理。
- 廣利證券及招商銀行股票交易
廣利證券是香港持牌股票經紀商，其業務是代表客戶進行股票交易。與所指控的相反，廣利證券過去10年就招商銀行執行股票的客戶訂單非常有限，總計僅為124,103股，總價值僅為362萬港元。這些交易均不涉及諸立力先生、本人或我們的關連實體。
- 中國基金股權情況
本人沒有任何中國基金股份的實益權益。
- 高科技投資
中國基金擁有多元化的投資組合，其中包括科技項目。本人相信中國基金董事會成員整體上能夠提供適合我們基金的多元化專業技能和中國投資經驗。
- 其他董事職務
根據上市規則，上市公司董事會成員的身分須予以披露，本人已全面遵守有關規則。本人的其他董事職務當然已按正常方式向證監會報告。 ”
- 本人在第一東方的角色與本人在中國基金的董事會成員身分之間是否存在衝突？
- 中國基金於2024年10月14日收到一份日期為2024年10月9日的函件，函件由多間據稱持有佔全體有權於股東大會上表決的股東的總表決權5%以上之本公司股份的公司及實體發出，要求董事會召開股東特別大會以考慮及酌情通過普通決議案，其中包括免除簡女士作為中國基金執行董事及投資委員會成員之職務，並於決議案通過後即時生效。中國基金於2024年10月15日發出公告，表明其正在核實該要求以及考慮該要求及應作出之適當行動。
- 於2024年10月18日，簡女士再向董事會提交書面答覆，經其同意，現將其答覆予以公開（註：原文為英文，以下僅為其翻譯，如有差異，應以英文文本為準）：
“ 關於本人2024年5月31日給您的電子郵件，其中解答了Argyle Street Management Limited （”ASM“）關於本人的問題。從那時起，我們看到了ASM更多的行動，最近期的是要求召開股東特別大會，因此，本人希望重申本人的答覆，以便中國基金的所有股東，就那些讓人誤解的問題，獲得關於本人的充分了解。 - 本人在第一東方的角色與本人在中國基金的董事會成員身份之間是否存在衝突？
如您所知，中國基金是一家根據上市規則第21章在香港聯交所上市的投資公司。因此，其投資組合和日常運營由其投資經理招商局中國投資管理根據投資管理協議進行管理。招商局中國投資管理擁有其自身的專業投資團隊（獨立於第一東方），負責為中國基金尋找投資項目、評估調研、執行投資策略和持續對投資作出監察。因此，中國基金董事會的主要責任是制定公司的整體投資策略並履行企業管治職責。
本人不認為本人在第一東方的角色與本人在中國基金的董事會的職責存在衝突。無論如何，與招商局集團和第一東方有關連的董事會成員的潛在競爭權益都已被充分披露，任何利益衝突都將按照既定程序處理。
- 廣利證券及招商銀行股票交易
廣利證券是香港持牌股票經紀商，其業務是代表客戶進行股票交易。與所指控的相反，廣利證券過去10年就招商銀行股票執行的客戶訂單非常有限，總計僅為124,103股，總價值僅為362萬港元。這些交易均不涉及諸立力先生、本人或我們的關連實體。
- 中國基金股權情況
本人從未持有任何中國基金股票。
- 高科技投資
中國基金擁有多元化的投資組合，其中包括科技項目。本人相信中國基金董事會成員整體上能夠提供適合我們基金的多元化專業技能和中國投資經驗。
就背景而言，本人是香港會計師公會資深會員，以及香港證券及投資學會會員。本人的職業生涯始於國際會計師事務所安達信公司香港辦事處，從事審計和商業諮詢服務領域。自1988年以來，本人一直參與第一東方的直接投資和投資諮詢活動。自中國基金和招商局中國投資管理成立以來，本人絕大部分時間擔任招商局中國投資管理董事，在招商局中國投資管理和中國基金的管理中發揮了重要作用，包括多年來的投資策略，造就了今天的成功。鑒於本人自中國基金和招商局中國投資管理成立以來一直參與其中，本人相信本人對歷史機構的知識、國際經驗和本人的專業資格可以補足董事會其他成員帶來的知識和觀點，從而加強和支持董事會專業知識的多元化。
- 其他董事職務
本人已完全遵照相關上市規則披露本人在上市公司的董事會成員身分。ASM 提到本人的其他董事職位主要是涉及與本人在第一東方職位相關的控股公司。所有這些外部董事角色均已按規定並以正常方式向證監會報告。 ”
- 本公司旨在為股東和潛在投資者提供清晰透明的信息披露，包括
(a) 每月每股資產淨值披露； (b) 季度總資產明細； (c) 年度 / 中期財務業績； (d) 年度 / 中期報告，包括對每項投資的投資經理討論及分析；及 (e) 新投資 / 現有投資完全退出的自願性公告。 - 值得注意的是，中國基金的被投資企業之財務信息的披露可能會受到時間滯後和披露限制，特別是對於非上市投資，因為我們需要獲得彼等的同意才能披露。因此，我們會盡最大努力在投資經理討論及分析章節中提供有關各被投資企業業務運營的定性信息，以盡可能提高披露的透明度。
- 本公司實行積極管理策略，不使用任何基準來決定或限制其投資組合的組成。
- 如年報所述，中國基金在經營過程中需要面對各種風險及不確定因素，結合中國基金經營實況，以下僅列出中國基金認為所面對的主要風險及不確定因素（詳情請參閱年報）。請注意，除了以下所列出者外，亦可能存在其他風險及不確定因素。
(a) 經濟風險 (b) 市場競爭風險 (c) 運營風險 (d) 股票市場風險 (e) 法律不確定性 (f) 政策及監管風險 (g) 匯率波動風險 (h) 外匯管制風險
- 中國基金股價受根據不斷變化的投資者情緒和風險偏好及本公司投資組合的表現所產生的供求互動所影響。
- 董事會已意識到股東對股價折讓的關注。儘管在主要交易所上市的封閉式基金／投資公司存在這種折讓的情況並不罕見，但董事會過去確實為股東利益採取了若干行動：
- 近期，董事會委託了外部財務顧問對一系列措施進行分析和評估，以祈提高股東價值。此後，董事會收到了一些建議。經過反覆討論和考慮，董事會認為或可採取以下措施來收窄股價與資產淨值之間的差距：
(a) 股息分派的穩定性及可視性：董事會將繼續積極管理中國基金的現金配置，以有效滿足分派要求及分派頻率，並有待未來將投資變現可獲得的款項，惟將現金匯回香港之時也須遵守相關法律、規則及法規。 (b) 股份回購 / 特別股息：中國基金或於2025年進行股份回購公開要約，惟取決於將投資變現可獲得的款項以及須遵守所有適用的法律、規則及法規。其次，於2025年後，中國基金可能會考慮通過特別股息或場內股份回購的方式向其股東返還變現溢利。
| (a) | 於2009年放棄投資管理協議的自動續期，並讓獨立股東根據上市規則的規定，每三年評估招商局中國投資管理的表現。 |
| (b) | 引入季度總資產明細，提高透明度。 |
| (c) | 自願公布新的非上市投資 / 完全退出的非上市投資。 |
| (d) | 持續分派股息：自2009財政年度起每年分派股息，並於同年首次分派特別股息。 |
| (e) | 折讓管理：作為折讓管理的一部分，於2013年進行股份回購公開要約。 |
| (f) | 與機構投資者舉行會議，提高市場能見度，並與股東 / 投資者對話。 |
| (g) | 在中國基金網站上引入投資項目新聞，讓股東 / 投資者了解被投資企業的最新發展。 |
- 董事會注意到一些上市封閉式基金 / 投資公司實施了主動折讓管理計劃。然而，與該些公司相比，本公司如實施主動折讓管理計劃將面臨許多操作限制：
(a) 鑒於本公司的投資組合，很難確定股價對資產淨值的“合理”折讓程度。如上所述，本公司主要投資於非上市企業。非上市企業的股份 / 股權估值相對受到限制。儘管本公司盡力確保資產淨值公平合理，但董事會無法控制市場對資產淨值的看法，因此“合理”的折讓程度不得而知。 (b) 本公司的現金狀況並不總是可預測的，而實施主動折讓管理計劃則通常需要有隨時可以調配的現金。本公司謹慎管理其現金狀況以滿足日常運營、投資和派息的需要。本公司的現金主要來自被投資企業所分派的股息和出售投資的所得款。本公司對新興技術和醫療等具有高增長前景行業的非上市企業進行了較大量的投資，而該等被投資企業往往不傾向於派發現金股息。此外，由於非上市企業的股份 / 股權不具流通性，出售投資所得款的規模也難以預測。 (c) 本公司可能須在時機未成熟時提前出售投資以籌集主動折讓管理計劃所需的現金。但本公司傾向於在被投資企業身上尋求長期資本收益，任何退出決定都會經過仔細評估和深思熟慮。出售價值被低估的資產可能不符合本公司及其股東的整體利益。 (d) 本公司可隨時分派的現金在匯回香港之時面臨相關法律、規則及法規約束。本公司在中國內地及香港均設有投資實體，現金匯出 / 匯入兩地均面臨適用的法律、規則及法規約束，獲得相關審批可能十分耗時。 (e) 如透過定期例行實施主動折讓管理計劃，實際上會縮小本公司的資產規模，這可能不符合本公司及其股東的整體利益。.
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