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常见问题
| 「董事会」 | 指 本公司的董事会 |
| 「21章公司」 | 指 根据上市规则第21章在联交所上市的投资公司 |
| 「中国基金」或「本公司」 | 指 招商局中国基金有限公司 |
| 「招商局中国投资管理」 | 指 招商局中国投资管理有限公司，中国基金的投资经理 |
| 「招商局集团」 | 指 招商局集团，中国基金的主要股东之一和招商局中国投资管理的主要股东 |
| 「董事」 | 指 本公司董事 |
| 「第一东方」 | 指 第一东方投资集团，招商局中国投资管理的另一股东 |
| 「上市规则」 | 指 联交所证券上市规则 |
| 「招股章程」 | 指 中国基金于1993年7月15日所刊发的招股章程 |
| 「联交所」 | 指 香港联合交易所有限公司 |
- 类似中国基金在内的投资公司，可以根据上市规则第21章在联交所发行证券并上市。这些公司通常被称为21章公司。
- 投资公司是指以投资为主要业务的公司，其投资工具包括证券（上市或非上市）、认股权证、货币市场工具、银行存款、货币投资、商品、期权、期货合约、贵金属及其他集体投资计划。
- 21章公司必须遵守某些限制和披露义务，例如不得持有任何被投资企业30%以上的股权、须合理分散投资，以及定期披露资产净值和前十大投资项目。
- 八十年代后期，为满足国内经济建设和发展的资金需求，并利用香港的融资优势，第一东方主席诸立力先生建议与招商局集团共同成立本公司，并借助第一东方的基金管理经验，共同成立招商局中国投资管理。其后，本公司于 1993年通过公开发行股票募集1亿美元，作为其投资活动的初始资金。
- 本公司的成立旨在为香港及国际投资者提供进入“尚未开发”的中国私募股权投资市场的机会。作为有着招商局集团（这一对中国现代化作出重大贡献的大型中央国有企业）的支持的投资公司，本公司在中国项目来源及项目管理上拥有较大优势。
- 本公司自成立以来的投资目标是专注于在中国进行投资，旨在直接参股中国具素质的投资项目，主要对象为非上市企业。
- 本公司的投资策略随着中国经济的变化而调整。本公司至今投资组合中之项目分布于金融服务业、文化传媒及消费、信息科技、制造、能源及资源、医疗等行业。本公司未来投资方向将集中在以数字金融为主的金融业、以人工智能为主的新兴技术产业、以文化旅游为主的大文化产业及以医疗健康为主的大健康产业，并继续探索以直接投资理念适度投资具潜在价值的上市公司。
- 作为一项投资策略，本公司可通过二级证券市场投资不多于其资产净值10%于中国概念股（此限额不适用于以基石投资者之身分所参与的首次公开招股以及原投资于非上市权益但其后转换成上市的证券）。
- 投资经理的主要职责包括物色及评估投资机会、执行投资决策、监察及优化本公司的投资、作出投资及变现决策、管理本公司的公司事务及处理其日常行政工作。
- 自中国基金成立以来，招商局中国投资管理一直获本公司委任为投资经理。
- 招商局中国投资管理于1992年由总部皆设在香港的大型中央国有企业招商局集团以及由诸立力先生经营的著名家族办公室第一东方合资成立。招商局集团是招商局中国投资管理的主要股东。
- 招商局中国投资管理结合了招商局集团和第一东方的背景和专业知识。凭借招商局集团广泛的企业网络和品牌，招商局中国投资管理在获取项目和项目执行方面具有优势。招商局中国投资管理积极寻求在中国基金的被投资企业与招商局集团旗下公司之间创造经营协同效应，从而达致价值提升。此外，第一东方是中国直接投资的先驱，其早在招商局中国投资管理成立之前就早已存在。第一东方经验丰富的高层管理人员对招商局中国投资管理的管理人才培训和风险管理做出了贡献，其并坚持维护中国基金的投资策略，如以直接投资为主，辅以股权证券投资，以实现中国基金的可持续发展。
- 此外，招商局集团和第一东方并肩建立了中国基金的核心价值并打造招商局中国投资管理的管理与投资团队。双方的负责人，包括第一东方主席诸立力先生及简家宜女士(简女士同时为中国基金董事)，自招商局中国投资管理及中国基金成立以来，一直参与多项的工作，包括筹备中国基金上市、担任企业管治 / 管理支持的角色等。作为一家总部在香港的公司，第一东方代表了不同的管理文化，并在招商局中国投资管理的运营及成长中发挥了互补作用。在过去30年，招商局中国投资管理始终保持以群策群力的精神，竭力并专注地服务中国基金。
- 投资管理协议主要包含一个根据中国基金投资组合中的资产类别并以分项收取管理费的收费机制。
- 管理费是根据本公司投资组合的资产值收取
本公司认为，评估其投资业绩最公平、最客观的指标是其投资组合的资产值。中国基金的投资组合资产值是经由独立评估师通过严格的估值/评估方法确定的，以确保其公平合理，特别是考虑到本公司的主要投资目标和策略是投资于中国的非上市企业。 - 分项管理费结构是根据本公司投资组合的资产类别厘定
议定的机制是以该资产类别的相关工作范围为基础。例如，在尽职审查阶段，上市公司的财务信息一般比较容易获取，因为它们有一定的披露要求。相比之下，对于非上市公司而言，招商局中国投资管理必须花费大量时间和精力，通过特定的安排甚至以现场工作来获取其财务信息。 - 表现费，也称为激励费，是根据资产净值的表现而收取
本公司向招商局中国投资管理支付的表现费，须取决于资产净值的增量。年度表现费金额将相等于本公司于相关财政年度年底的资产净值超逾高水标的金额的若干百分比。 - 2022 - 2024年收费机制和概览（经本公司独立股东于2021年11月29日正式批准）
2022-2024年的收费结构如下：
管理费
本公司支付相等于下列各项总和的年度管理费：(a) 就本公司资产已投资部分中属非上市证券或权益的部分：账面值（扣除税项）的2.00%；及 (b) 就本公司资产已投资部分中属在认可证券交易所上市之证券的部分： (i) 于上市后并于禁售期内：账面值（扣除税项）的2.00%； (ii) 禁售期届满一年内：账面值的1.75%（扣除税项）； (iii) 之后：账面值（扣除税项）的1.50%；及 (iv) 就从二级证券市场购买的上市证券：账面值（扣除税项）的1.50%， (c) 就本公司资产未投资部分：零。 表现费
本公司支付的年度表现费，金额相等于本公司于相关财政年度年底的资产净值超逾高水标的金额的8%。 - 为期三年的投资管理协议的基本理由
本公司的投资目标为在中国收购具素质的投资项目，主要对象为非上市企业。对非上市投资而言，通常需要较长的时间来完成投资过程，这包括项目发掘、尽职审查、谈判、决策、执行及交割等。而且，非上市投资的投资期甚至会较长，原因是被投资企业需要时间去实现其增长潜力，而本公司也需要抓住理想的时机去出售投资项目。为满足这些实践的需要，招商局中国投资管理需要充足时间来更有效和负责任地执行其投资管理功能。因此，基于实际经营并作为普遍接受的市场惯例，本公司相信，为期三年的投资管理协议更适合本公司的业务运作性质，兼且符合上市规则第14A章的规定。
- 中国基金整体内部收益率（未扣除管理费）为：12.69%（自成立以来至2024年底）；而自成立以来至2024年底，中国基金股东累计已获分配超过2.79亿美元。
- 中国基金采用公平价值法对其所持有的被投资企业权益进行估值，而公平价值的变动将计入损益账。
- 对于上市权益 / 证券，公平价值将参考市场买入价厘定，若有交易限制，则将包含流动性折让。
- 对于非上市权益 / 证券，将采用各种技术进行独立估值 / 评估，包括可比交易和同业可比上市公司。
- 本公司的审计师将审阅估值结果，并向董事会提供其审阅 / 审计意见。
- 招商局中国投资管理是根据香港证券及期货条例注册的基金管理公司，其唯一的投资管理委托来自中国基金。
- 根据我们的内部监控政策及程序，对于招商局集团及 / 或第一东方有利益关系的商业交易，须遵循招股章程中“潜在利益冲突”一节所载的审批程序。
- 本公司的审计师将审阅估值结果，并向董事会提供其审阅 / 审计意见。
- 董事会注意到，在2024年6月20日召开的股东周年大会之前和在会议上，一些股东提出了此类问题并表达了担忧。而简女士确曾向董事会提交了书面答复，经其同意，现将答复摘录予以公开（注：原文为英文，以下仅为其翻译，如有差异，应以英文文本为准）
“ 有关ASM的Brian Liu于5月27日致中国基金董事会的电子邮件，当中提出的一些让人误解的问题，本人乐意对此作出如下响应：
- 本人在第一东方的角色与本人在中国基金的董事会成员身分之间是否存在冲突？
如您所知，中国基金是一家根据上市规则第21章在香港联交所上市的投资公司。因此，其投资组合和日常运营由其投资经理招商局中国投资管理根据投资管理协议进行管理。招商局中国投资管理拥有其自身的专业投资团队（独立于第一东方），负责为中国基金寻找投资项目、评估调研、执行投资策略和持续对投资作出监察。因此，中国基金董事会的主要责任是制定公司的整体投资策略并履行企业管治职责。
本人不认为本人在第一东方的角色与本人在中国基金的董事会的职责存在冲突。无论如何，与招商局集团和第一东方有关连的董事会成员的潜在竞争权益都已被充分披露，任何利益冲突都将按照既定程序处理。
- 广利证券及招商银行股票交易
广利证券是香港持牌股票经纪商，其业务是代表客户进行股票交易。与所指控的相反，广利证券过去10年就招商银行执行股票的客户订单非常有限，总计仅为124,103股，总价值仅为362万港元。这些交易均不涉及诸立力先生、本人或我们的关连实体。
- 中国基金股权情况
本人没有任何中国基金股份的实益权益。
- 高科技投资
中国基金拥有多元化的投资组合，其中包括科技项目。本人相信中国基金董事会成员整体上能够提供适合我们基金的多元化专业技能和中国投资经验。
- 其他董事职务
根据上市规则，上市公司董事会成员的身分须予以披露，本人已全面遵守有关规则。本人的其他董事职务当然已按正常方式向证监会报告。 ”
- 本人在第一东方的角色与本人在中国基金的董事会成员身分之间是否存在冲突？
- 中国基金于2024年10月14日收到一份日期为2024年10月9日的函件，函件由多间据称持有占全体有权于股东大会上表决的股东的总表决权5%以上之本公司股份的公司及实体发出，要求董事会召开股东特别大会以考虑及酌情通过普通决议案，其中包括免除简女士作为中国基金执行董事及投资委员会成员之职务，并于决议案通过后实时生效。中国基金于2024年10月15日发出公告，表明其正在核实该要求以及考虑该要求及应作出之适当行动。
- 于2024年10月18日，简女士再向董事会提交书面答复，经其同意，现将其答复予以公开（注：原文为英文，以下仅为其翻译，如有差异，应以英文文本为准）：
“ 关于本人2024年5月31日给您的电子邮件，其中解答了Argyle Street Management Limited （”ASM“）关于本人的问题。从那时起，我们看到了ASM更多的行动，最近期的是要求召开股东特别大会，因此，本人希望重申本人的答复，以便中国基金的所有股东，就那些让人误解的问题，获得关于本人的充分了解。 - 本人在第一东方的角色与本人在中国基金的董事会成员身份之间是否存在冲突？
如您所知，中国基金是一家根据上市规则第21章在香港联交所上市的投资公司。因此，其投资组合和日常运营由其投资经理招商局中国投资管理根据投资管理协议进行管理。招商局中国投资管理拥有其自身的专业投资团队（独立于第一东方），负责为中国基金寻找投资项目、评估调研、执行投资策略和持续对投资作出监察。因此，中国基金董事会的主要责任是制定公司的整体投资策略并履行企业管治职责。
本人不认为本人在第一东方的角色与本人在中国基金的董事会的职责存在冲突。无论如何，与招商局集团和第一东方有关连的董事会成员的潜在竞争权益都已被充分披露，任何利益冲突都将按照既定程序处理。
- 广利证券及招商银行股票交易
广利证券是香港持牌股票经纪商，其业务是代表客户进行股票交易。与所指控的相反，广利证券过去10年就招商银行股票执行的客户订单非常有限，总计仅为124,103股，总价值仅为362万港元。这些交易均不涉及诸立力先生、本人或我们的关连实体。
- 中国基金股权情况
本人从未持有任何中国基金股票。
- 高科技投资
中国基金拥有多元化的投资组合，其中包括科技项目。本人相信中国基金董事会成员整体上能够提供适合我们基金的多元化专业技能和中国投资经验。
就背景而言，本人是香港会计师公会资深会员，以及香港证券及投资学会会员。本人的职业生涯始于国际会计师事务所安达信公司香港办事处，从事审计和商业咨询服务领域。自1988年以来，本人一直参与第一东方的直接投资和投资咨询活动。自中国基金和招商局中国投资管理成立以来，本人绝大部分时间担任招商局中国投资管理董事，在招商局中国投资管理和中国基金的管理中发挥了重要作用，包括多年来的投资策略，造就了今天的成功。鉴于本人自中国基金和招商局中国投资管理成立以来一直参与其中，本人相信本人对历史机构的知识、国际经验和本人的专业资格可以补足董事会其他成员带来的知识和观点，从而加强和支持董事会专业知识的多元化。
- 其他董事职务
本人已完全遵照相关上市规则披露本人在上市公司的董事会成员身分。ASM 提到本人的其他董事职位主要是涉及与本人在第一东方职位相关的控股公司。所有这些外部董事角色均已按规定并以正常方式向证监会报告。 ”
- 本公司旨在为股东和潜在投资者提供清晰透明的信息披露，包括
(a) 每月每股资产净值披露； (b) 季度总资产明细； (c) 年度 / 中期财务业绩； (d) 年度 / 中期报告，包括对每项投资的投资经理讨论及分析；及 (e) 新投资 / 现有投资完全退出的自愿性公告。 - 值得注意的是，中国基金的被投资企业之财务信息的披露可能会受到时间滞后和披露限制，特别是对于非上市投资，因为我们需要获得彼等的同意才能披露。因此，我们会尽最大努力在投资经理讨论及分析章节中提供有关各被投资企业业务运营的定性信息，以尽可能提高披露的透明度。
- 本公司实行积极管理策略，不使用任何基准来决定或限制其投资组合的组成。
- 如年报所述，中国基金在经营过程中需要面对各种风险及不确定因素，结合中国基金经营实况，以下仅列出中国基金认为所面对的主要风险及不确定因素（详情请参阅年报）。请注意，除了以下所列出者外，亦可能存在其他风险及不确定因素。
(a) 经济风险 (b) 市场竞争风险 (c) 运营风险 (d) 股票市场风险 (e) 法律不确定性 (f) 政策及监管风险 (g) 汇率波动风险 (h) 外汇管制风险
- 中国基金股价受根据不断变化的投资者情绪和风险偏好及本公司投资组合的表现所产生的供求互动所影响。
- 董事会已意识到股东对股价折让的关注。尽管在主要交易所上市的封闭式基金／投资公司存在这种折让的情况并不罕见，但董事会过去确实为股东利益采取了若干行动：
- 近期，董事会委托了外部财务顾问对一系列措施进行分析和评估，以祈提高股东价值。此后，董事会收到了一些建议。经过反复讨论和考虑，董事会认为或可采取以下措施来收窄股价与资产净值之间的差距：
(a) 股息分派的稳定性及可视性：董事会将继续积极管理中国基金的现金配置，以有效满足分派要求及分派频率，并有待未来将投资变现可获得的款项，惟将现金汇回香港之时也须遵守相关法律、规则及法规。 (b) 股份回购 / 特别股息：中国基金或于2025年进行股份回购公开要约，惟取决于将投资变现可获得的款项以及须遵守所有适用的法律、规则及法规。其次，于2025年后，中国基金可能会考虑通过特别股息或场内股份回购的方式向其股东返还变现溢利。
| (a) | 于2009年放弃投资管理协议的自动续期，并让独立股东根据上市规则的规定，每三年评估招商局中国投资管理的表现。 |
| (b) | 引入季度总资产明细，提高透明度。 |
| (c) | 自愿公布新的非上市投资 / 完全退出的非上市投资。 |
| (d) | 持续分派股息：自2009财政年度起每年分派股息，并于同年首次分派特别股息。 |
| (e) | 折让管理：作为折让管理的一部分，于2013年进行股份回购公开要约。 |
| (f) | 与机构投资者举行会议，提高市场能见度，并与股东 / 投资者对话。 |
| (g) | 在中国基金网站上引入投资项目新闻，让股东 / 投资者了解被投资企业的最新发展。 |
- 董事会注意到一些上市封闭式基金 / 投资公司实施了主动折让管理计划。然而，与该些公司相比，本公司如实施主动折让管理计划将面临许多操作限制：
(a) 鉴于本公司的投资组合，很难确定股价对资产净值的“合理”折让程度。如上所述，本公司主要投资于非上市企业。非上市企业的股份 / 股权估值相对受到限制。尽管本公司尽力确保资产净值公平合理，但董事会无法控制市场对资产净值的看法，因此“合理”的折让程度不得而知。 (b) 本公司的现金状况并不总是可预测的，而实施主动折让管理计划则通常需要有随时可以调配的现金。本公司谨慎管理其现金状况以满足日常运营、投资和派息的需要。本公司的现金主要来自被投资企业所分派的股息和出售投资的所得款。本公司对新兴技术和医疗等具有高增长前景行业的非上市企业进行了较大量的投资，而该等被投资企业往往不倾向于派发现金股息。此外，由于非上市企业的股份 / 股权不具流通性，出售投资所得款的规模也难以预测。 (c) 本公司可能须在时机未成熟时提前出售投资以筹集主动折让管理计划所需的现金。但本公司倾向于在被投资企业身上寻求长期资本收益，任何退出决定都会经过仔细评估和深思熟虑。出售价值被低估的资产可能不符合本公司及其股东的整体利益。 (d) 本公司可随时分派的现金在汇回香港之时面临相关法律、规则及法规约束。本公司在中国内地及香港均设有投资实体，现金导出 / 汇入两地均面临适用的法律、规则及法规约束，获得相关审批可能十分耗时。 (e) 如透过定期例行实施主动折让管理计划，实际上会缩小本公司的资产规模，这可能不符合本公司及其股东的整体利益。.
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